國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，其領導人員是黨在經濟領域的執政骨干。新修訂的《國有企業領導人員廉潔從業規定》（以下簡稱《規定》）適應管黨治黨現實需要，結合國有企業發展變化，從“國有企業”和“領導人員”兩個維度對適用范圍作出細化調整，有利于促進國有企業領導人員規范履職、廉潔用權。實踐中，精準界定國有企業領導人員的范圍，要領會《規定》的核心要義，注意與其他法律法規的貫通銜接，綜合研判、審慎把握。

　　關于“國有企業”的細化規定。新修訂的《規定》第二條對適用企業類型進行了細化，主要有兩點變化。一是與《中華人民共和國監察法實施條例》《國有企業管理人員處分條例》銜接，新增了國有“全資”企業。國有獨資與國有全資企業區別在于，前者由政府或者履行國有資產出資人職責的機構（比如財政部門、國資委等）單獨出資，國資占比100%；后者出資人可以是多個國有主體，依法設立股東會，各個國有股東按股份份額比例行使表決權。二是新增“國有實際控制企業”。這是考慮到有些企業國有股東持股比例雖未超過50%，但為第一大股東，且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對本企業進行實際支配，因此《規定》將此類企業也納入規范的范圍。這意味著，監管的標尺不再是單純的股權比例，而是看是否擁有實際的話語權和支配權，回應了實踐中大量存在的“非控股但實際控制”企業的監管空白問題。

　　關于“領導人員”的范圍界定。《規定》第二條突出“黨組織管理”，采取清單式列舉，將領導人員明確為三類。一是黨組織領導班子成員。一般包括黨委書記、副書記、紀委書記、黨委委員等。二是列入上級黨組織管理的董事會成員、經理層成員。經理層作為董事會決策的執行機構，負責公司的日常經營管理，成員包括經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員。三是列入上級黨組織管理或者由本企業黨組織管理的其他高級管理人員。高級管理人員除了包括經理、副經理、財務負責人，還有上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。如果其他法律法規明確規定某一職位為高級管理人員崗位的，在該崗位履職的人員也屬于高級管理人員。這一細化規定意味著，除了領導班子成員，部分高級管理人員因掌握重要經營管理權也被納入監管，釋放出“把權力關進制度籠子”的鮮明信號。除此之外，《規定》第三十五條還設置了“參照執行”條款，將第二條列舉范圍以外對國有資產負有經營管理責任的人員納入其中，與《中華人民共和國監察法實施條例》等規定相銜接。

　　實踐中，我們認為應以黨組織是否實際行使干部管理權作為判斷是否為“國有企業領導人員”的重要依據。若僅有“經理”之名，未經黨組織任命批準、僅是公司行政聘任的中層，則不適用此條規定。比如，宋某在擔任某國企生產業務部生產調度室副經理、經理期間，利用職務便利收受物流公司負責人的財物，但其歷次職務變動未經黨組織或負有管理監督國有資產職責的組織提名、研究決定，僅由公司總裁在崗位審批表上簽批同意，那么宋某則不屬于“國有企業領導人員”，可視情判斷是否涉嫌非國家工作人員受賄罪。

　　實踐中應注意的問題。《規定》中“國有企業領導人員”及參照執行人員，與《中華人民共和國監察法實施條例》及《國有企業管理人員處分條例》中規定的“國有企業管理人員”范圍是一致的，均是指國家出資企業中可以依法認定為《中華人民共和國刑法》第九十三條第二款規定的“以國家工作人員論”的人員。實踐中還有一種“黨政聯席會議”情形值得注意，即董事會成員與黨委會委員主體高度重合，董事會的任命視為黨政聯席會議的任命。比如，某國有控股地產公司副經理李某的任命書是由公司董事會討論通過的，表面看是商業任命，但該公司董事會成員與黨委會成員高度重合，且歷次董事會決策前均事先經過黨委會研究（即“黨政聯席會議”模式），此時董事會的任命實際上代表了黨組織的意志，應認定李某為國家工作人員。